-300型はUSエアの要望を受けて、1984年に登場した改良型である。エンジンをそれまでの低バイパス比のJT8Dから高バイパス比のCFMインターナショナル製CFM56-3Bシリーズに換装し、燃費を大幅に向上させるとともに騒音を抑える効果も得られている。地上高の低い737に大直径のエンジンを装備するため、パイロンで主翼前方に突き出すとともに、独特なおむすび型のエンジンカウルが導入されている。

外観上の特徴としてはエンジンの他に、空力面や強度向上の面から垂直尾翼のデザインが変更され、付け根が前に伸びていることがあげられる。

また、途中から757や767の技術を導入してグラスコックピット化が図られ、コックピットに4面のCRTディスプレイが登場し、コンピュータ制御による操縦が可能となっている。このほか、客室の内装も757スタイルのものに改められている。

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